Acquisitions/Cessions - M&A - Droit des affaires / Business law - Ernst & Young - FT

M&A - Transactions (Acquisitions/Cessions)

Notre Cabinet dispose d’une équipe d’avocats corporate spécialisés dans le domaine des Transactions (LBO, capital investissement, corporate venture), dans tous les secteurs d’activité, s’appuyant sur un cabinet multi-compétences et une palette d’expertises sectorielles.

Nous accompagnons ainsi régulièrement nos clients dans le cadre de leurs opérations d’acquisition, en France et à l’international, en nous appuyant, en tant que de besoin, sur les cabinets d’avocats étrangers membres et partenaires du réseau Ernst & Young.

Notre équipe vous accompagnera à chaque étape de vos opérations d’acquisition, de la mise au point du projet à sa concrétisation. Notre assistance s’articule plus précisément autour des éléments suivants :

• La rédaction des lettres d’intention (LOI) et memorandum of undertsanding (MOU) ;
• Côté acquéreur (Buy-side) : la mise en oeuvre des due diligences juridiques, fiscales et sociales complètes ou de revues limitées (skim reviews) en vue de détecter les risques susceptibles d’impacter le prix voire de remettre en cause la décision d’acquisition, et de disposer d’éléments de négociation ;
• Côté vendeur (Sell-side) : une assistance au vendeur (vendor’s assistance) visant à réaliser une analyse critique des zones de risque potentiels, et à rechercher les mesures pertinentes de régularisation ou de cantonnement de ces risques. Cette assistance peut se prolonger par la réalisation de vendor’s due diligence (VDD) destinées à présenter le groupe cible de manière didactique, à mettre en avant ses atouts et sa capacité à générer de la plus-value, et à décrypter les opérations complexes. Cette étape permet de maximiser le prix de vente et accélérer le processus de cession ;
• La structuration de la Transaction ;
• L’assistance aux négociations avec la contrepartie (vendeur ou acquéreur) et ses conseils (banques d’affaires, prêteurs, avocats et conseils) ;
• La rédaction des actes mettant en œuvre l’opération : protocole d’acquisition (SPA), convention de garantie d’ « actif et de passif » (GAP) et de « garantie de la garantie » (séquestre, garantie à première demande), pactes d’actionnaires, accords de financement et conventions de sûretés ;
• L’assistance lors des opérations d’intégration post-acquisition (formalités post-closing, rationalisation des organigrammes).
• La gestion des contentieux post-acquisition : processus amiable, arbitrage, contentieux devant les juridictions étatiques.

Notre équipe travaille en parfaite coordination avec les équipes d’avocats fiscalistes et de droit social du cabinet, ainsi que les équipes Transaction Advisory Services françaises et étrangères du réseau Ernst & Young.